La Resolución de 2 de diciembre de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (BOE núm. 63, de 12 de marzo de 2026), aborda una cuestión práctica de indudable interés, consistente en determinar a quién debe dirigirse la notificación fehaciente exigida por el art. 172 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC) para solicitar el complemento de la convocatoria de una junta general de una sociedad anónima con el órgano de administración caducado.

En una sociedad anónima, con el órgano de administración caducado, un grupo de socios solicitó del Registro Mercantil, ex art. 171 LSC, que convocara la junta general para la provisión de administrador único. Tal petición fue acogida favorablemente por el registrador mercantil y se publicó la convocatoria en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Tras ello, un socio solicitó que se completase la convocatoria ex art. 172 LSC y que se practicara la anotación preventiva de esta solicitud (contemplada en el art. 104 del Reglamento del Registro Mercantil -en adelante, RRM-). El Registrador Mercantil calificó negativamente dicha anotación preventiva al considerar infringidos los arts. 172 LSC y 104 RRM y, en particular, porque el requerimiento no se había dirigido a la persona adecuada sino a la designada como presidenta de la junta que había de celebrarse.

Comenzó el Centro Directivo precisando el alcance del art. 171 LSC y subrayando que el carácter especial de la convocatoria de junta regulada en dicho precepto condiciona tanto la legitimación para solicitarla como los requisitos de ejercicio y el posible objeto de dicha convocatoria. En este sentido aclaró que: (i) aunque la norma se refiera únicamente a la convocatoria de junta para la provisión del órgano de administración, es cierto que la Dirección General ha admitido, en ocasiones, la ampliación de dicho objeto, si bien cuando ha existido un fundamento suficientemente justificado, como sucede cuando se trata de acuerdos sobre cuestiones que derivan de obligaciones legales (así, las RRDGSJFP de 7 de julio de 2021 y de 23 de octubre de 2023); y (ii) la doctrina de este órgano administrativo siempre ha estado alineada con la jurisprudencia del Tribunal Supremo, que ha considerado que la facultad de convocar junta general por el órgano de administración con cargo caducado no es indiscriminada (así, las SSTS, 1ª, núm. 784/2010, de 9 de diciembre; y núm. 37/2012, de 23 de febrero).

En el caso aquí examinado, el requirente de la solicitud de complemento de convocatoria pretendió la inclusión en el orden del día de la posible disolución de la sociedad, lo que carecía de apoyo legal. Y, además, aquel no cumplió los requisitos exigidos por el art. 172 LSC, al dirigir el requerimiento a persona sin facultades para atenderlo.

Sobre tales afirmaciones el Centro Directivo procedió a analizar a quien debe dirigirse la solicitud de complemento de convocatoria cuando, como sucede en situaciones especiales como las contempladas en el art. 171 LSC, el órgano de administración (a quién debía, en principio, dirigirse la notificación fehaciente regulada en el art. 172 LSC) esté vacante o no pueda ejercer su competencia por otra circunstancia.

Y concluyó, aplicando el art. 170.2 LSC, que es el que regula la convocatoria de junta general por el registrador mercantil, que, si corresponde a este la competencia para resolver la procedencia de la convocatoria, así como la determinación del orden del día, resulta claro que la notificación fehaciente a que se refiere el art. 172 LSC debió dirigirse al propio registrador, pues a él correspondía el análisis de la legitimación de quien promovió el complemento del orden del día y la determinación de su procedencia , máxime si, en un supuesto como el analizado, la ausencia de órgano de administración hacía inviable que la notificación se dirigiese a la sociedad, al carecer esta de órgano que pudiera decidir al respecto.

Por lo expuesto, la Dirección General acordó desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.