La Resolución de 20 de enero de 2026, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (BOE núm. 126, de 23 de mayo de 2026), realiza una serie de consideraciones de indudable interés sobre la problemática relativa a la aportación de una rama de actividad al capital social de una sociedad de responsabilidad limitada.
En la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada una de las socias fundadoras aportó un negocio de escuela infantil, del que era propietaria, indicándose en la escritura pública fundacional que dicha aportación se efectuaba “por su valor neto de cero euros”. El Registrador Mercantil suspendió la inscripción solicitada al entender que no era posible realizar una aportación al capital social sin contraprestación alguna, es decir, sin recibir a cambio participación social alguna, añadiendo que se trataba de una transmisión sin causa al tener dicho negocio un valor de cero euros.
Comenzó el Centro Directivo realizando varias precisiones de indudable interés. En primer lugar, indicó que la transmisión de una rama de actividad a una sociedad de responsabilidad limitada podía realizarse vía aportación al capital social (en el momento fundacional o en un posterior aumento del capital) o mediante una modificación estructural (produciéndose el efecto de sucesión universal). Cuando sea vía aportación al capital social, también se pueden atribuir a la entidad adquirente las deudas vinculadas a los elementos que se traspasan (art. 76 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades -LIS-), y los acreedores de la aportante quedan protegidos por la exigencia de que conste su consentimiento individualizado para que la modificación del sujeto pasivo de la relación jurídica con alcance liberatorio sea eficaz frente a ellos (art. 1205 CC).
En segundo lugar, la Dirección General sostuvo que también cabía la transmisión de una rama de actividad para que formase parte del patrimonio de la entidad beneficiaria, sin que representase una aportación al capital social y sin contraprestación. Serían las denominadas aportaciones a la cuenta 118 del Plan General Contable, que pueden realizarse para mejorar la liquidez de la sociedad beneficiaria en un momento concreto, para financiar nuevos proyectos o para restablecer su equilibrio patrimonial (por consiguiente, no cumplen la función de garantía que se atribuye al capital social).
En tercer lugar, precisó que la aportación al capital social de una rama de actividad podía realizarla, igualmente, un empresario persona física (art. 66 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital -TRLSC- y art. 87 LIS).
En cuarto lugar, subrayó que no podía entenderse carente de causa una transmisión de un conjunto de bienes por el hecho de que el valor de los activos fuera igual al de los pasivos. Añadiendo que, en el caso de aportación de rama de actividad (cualquiera que sea el título), la causa de la transmisión participa de la naturaleza del negocio societario (en cuanto que se ponen en común los elementos aportados para la consecución del fin común).
Y, por último, que, en aras del principio de realidad del capital social, no cabía la creación de participaciones sociales que no respondieran a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad (art. 59 TRLSC).
Sobre estas consideraciones el Centro Directivo concluyó que, si se entendía que la transmisión de la rama de actividad por una de las socias era una aportación al capital social (como afirmaba el propio notario recurrente en su escrito de impugnación), tenía razón el registrador al señalar que debió tener algún tipo de contraprestación en forma de participaciones sociales. En cambio, no tenía razón dicho registrador cuando indicó que se trataba de una transmisión sin causa, por estar valorada en cero euros. En definitiva, que lo correcto hubiera sido indicar que se trataba de una transmisión de rama de actividad que no constituía una aportación al capital, sino que integraba el patrimonio de la sociedad.
Por lo expuesto, la Dirección General acordó desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.
