La Sentencia del Tribunal Supremo, Sala 1ª, núm. 866/2025, de 2 de junio (ECLI:ES:TS:2025:2491), contiene una serie de interesantes consideraciones sobre la responsabilidad solidaria de los socios de sociedades de responsabilidad limitada en caso de reducción del capital para la restitución de la totalidad o parte del valor de sus aportaciones, singularmente en el sentido de que su reclamación debe ajustarse a las exigencias de la buena fe.

En el caso enjuiciado, la junta universal de Alquileres On Line, S.L., celebrada el 27 de julio de 2012, acordó por unanimidad la reducción de su capital social en la cifra de 5.245.025,50 euros, de modo que aquel quedó fijado en 408.135 euros. La reducción se acordó mediante la amortización de un total de 806.927 participaciones titularidad de ciertos socios: una sociedad limitada (Novomex Finance Corporation Spain, S.L. [“Novomex”]) y una persona natural (identificada en la resolución reseñada como Graciela). La primera recibió 4.577.703 euros, mediante adjudicaciones no dinerarias; y la segunda 667.322,50 euros, también mediante adjudicaciones no dinerarias. Además, se acordó la dotación de una reserva con cargo a reservas libres de 2.609.000 euros, para que la sociedad pudiera responder de deudas que tuviera ya contraídas.

El 7 de junio de 2017, un determinado acreedor dirigió un burofax a Alquileres On Line, S.L., mediante el que le reclamaba la devolución de 270.000 euros, que afirmaba haberle entregado mediante tres imposiciones en efectivo 90.000 euros cada una, ingresadas en una cuenta bancaria de la antedicha sociedad. Se daban las relevantes circunstancias de que el referido acreedor era hermano del socio mayoritario y administrador de Novomex y también excuñado de Graciela. Además, el demandante había sido administrador único de Alquileres On Line, S.L. desde el 3 de abril de 2010 al 10 de noviembre de 2011.

A la vista de lo anterior, este acreedor interpuso una demanda en la que ejercitó una acción frente a Graciela, para reclamarle los 270.000 euros que afirmaba haber entregado a la sociedad en cuestión, más los intereses legales devengados desde las fechas de los respectivos ingresos. La reclamación se fundó en la previsión contenida en el art. 331 de la Ley de Sociedades de Capital [“LSC”], que hace a cada uno de los socios responsable solidario de las deudas sociales anteriores a la reducción del capital y hasta el límite del importe recibido en concepto de restitución de la aportación social.  

La sentencia de primera instancia desestimó la demanda porque entendió que estaba prescrita la acción. La Audiencia, si bien consideró que la acción no había prescrito, al entrar a analizar su procedencia confirmó la desestimación de la demanda. Frente a la sentencia de apelación el demandante formuló recurso extraordinario por infracción procesal, sobre la base de tres motivos, y recurso de casación, articulado también en tres motivos.

Por lo que se refiere a este último recurso, la reclamación formulada por el demandante se fundó en los arts. 331.1 y 322.2 LSC.

El Tribunal Supremo no negó el cumplimiento formal de los presupuestos de la acción ejercitada: el actor invocaba un crédito contra la sociedad (que en este caso había quedado reducido a 90.000 euros, porque respecto de los dos últimos ingresos se negó su realización tanto a título de depósito con derecho a devolución como a nombre y por cuenta del propio demandante); la deuda social era anterior a la reducción de capital social; dicha reducción, mediante la amortización de participaciones sociales, había sido de 5.245.025,50 euros, de los que a la demandada (Graciela) le habían correspondido 667.322,50 euros, mediante adjudicaciones no dinerarias; y la reserva constituida con cargo a reservas libres, para que la sociedad pudiera responder de deudas que tuviera ya contraídas (2.609.000 euros), era inferior al importe total de la reducción (5.245.025,50 euros).

Según el Tribunal Supremo, la Audiencia no había desestimado la acción porque hubiera quedado excluida como consecuencia de la reserva constituida, pues formalmente no se cumplía con el requisito previsto en el art. 332.1 LSC de que su importe cubriera la totalidad de lo “percibido por los socios en concepto de restitución de la aportación social”.

Pero no dejaba de resultar muy llamativo que, habiéndose constituido la reserva por un importe tan elevado (2.609.000 euros), sobre todo si se comparaba con la deuda social reclamada (90.000 euros), no hubiera rastro alguno de haberse intentado cobrar de la sociedad (más allá de la formalidad del requerimiento de pago), y la reclamación se hubiese dirigido exclusivamente frente a una de las socias, que fue precisamente la que, por ser menor su participación, percibió menos.

Dicho de otro modo, no constaba que hubiera habido una voluntad real de reclamar a la sociedad deudora; se obvió la reclamación frente a la socia mayoritaria, entidad a través de la que operaba el hermano del demandante, que era quien con creces más había percibido con la reducción de capital social (4.577.703 euros); se concentró la reclamación frente a la otra socia, minoritaria, excuñada del demandante, que había percibido 667.322,50 euros; se apuró el ejercicio de la acción cuando estaba próximo a cumplirse el periodo legal de la garantía que supone la responsabilidad solidaria de los socios por las deudas sociales anteriores a la reducción del capital social (cinco años); y, en fin, existía una reserva muy amplia, que no constaba que hubiera resultado insuficiente para la satisfacción de una deuda social escasa en relación con la citada reserva.

Lo anterior ponía de manifiesto que, atendidas las circunstancias del caso y la ponderación de los intereses en juego, en esta ocasión la reclamación de pago de la deuda social frente a quien había sido la socia minoritaria (Graciela) fue contraria a la buena fe (art. 7.1 del Código Civil) en el ejercicio de aquel derecho.

Por lo cual, el recurso de casación fue desestimado (como lo fue también, por otras razones, el recurso extraordinario por infracción procesal).