La Resolución de 10 de marzo de 2026, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (BOE núm. 147, de 17 de junio de 2026), realiza una serie de consideraciones de indudable interés sobre el contenido de la convocatoria de la junta general de una determinada sociedad anónima que tenía por objeto delegar en los administradores ciertas facultades relativas al denominado “capital autorizado”.
Mediante la escritura cuya calificación fue impugnada se elevó a público, entre otros acuerdos adoptados por la junta general, el relativo a la autorización al consejo de administración para acordar en una o varias veces la ampliación del capital social en los términos regulados por el art. 297.1.b) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (“TRLSC”). El Registrador Mercantil suspendió la inscripción solicitada al entender que la convocatoria de la junta debió incluir el derecho de los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, así como a pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos (art. 287 TRLSC).
Comenzó el Centro Directivo recordando que ya se había pronunciado en diversas ocasiones sobre la trascendencia que tiene el derecho de información de los socios en relación con la regularidad de los acuerdos adoptados por la junta general, perfilando una doctrina que ha incidido sobre su relevancia y sobre la necesidad de extremar el rigor en su defensa hasta el punto de que, en caso de duda, se ha decantado por actuar en su salvaguarda rechazando la inscripción de tales acuerdos. Pero, al mismo tiempo, la Dirección General ha afirmado que tan rigurosa doctrina debe mitigarse en ocasiones, por lo que, debido a los efectos devastadores de la nulidad, los defectos meramente formales pueden orillarse siempre que por su escasa relevancia no comprometan los derechos individuales del socio (entre otras, la Resolución de 8 de febrero de 2012).
Las consideraciones anteriores exigían que la situación de hecho planteada en la solicitud de inscripción fuera analizada de manera pormenorizada, para determinar si los derechos individuales de los socios llamados a expresar su voluntad mediante el ejercicio del derecho de voto habían sido violentados de forma tal que la previsión del Ordenamiento jurídico (la nulidad de los acuerdos) no admitiera corrección derivada de las circunstancias concurrentes. Corrección que sí fue posible, por ejemplo, en casos como el de la naturaleza meramente formal de los defectos de convocatoria; su escasa relevancia con relación al conjunto de la convocatoria; que el derecho de información hubiera sido respetado, si bien insuficientemente en la convocatoria; o, incluso, cuando el resultado, presumiblemente, no fuera a ser alterado en una nueva junta general (así, las Resoluciones de 24 de octubre de 2013 y 29 de septiembre de 2015).
En definitiva, eran las circunstancias concurrentes en el supuesto de hecho concreto las que habían de permitir determinar si el derecho de información de los socios había sido o no cumplimentado en términos tales que los derechos individuales de aquellos hubieran recibido el trato previsto en la Ley. Y, en este sentido, la Dirección General entendió que, en un caso como el resuelto, en el que se trataba de adoptar un acuerdo que suponía una excepción a las competencias de la junta general y con las consecuencias que podían derivarse de la delegación relativa al aumento del capital social, estaba completamente justificada la exigencia del cumplimiento de los requisitos establecidos para las modificaciones estatutarias (art. 297.1.b) TRLSC), entre los que figuran los extremos relativos al derecho de información de los socios.
Por ello, era imprescindible que en el anuncio de la convocatoria de la junta se expresara el derecho de los socios a conocer, con carácter previo, si así lo deseaban, el contenido de la propuesta de delegación y el informe del órgano de administración sobre ella. Y, al no haberse hecho así, pues la convocatoria de la junta nada expresaba sobre tal derecho de información de los accionistas, el criterio del registrador debía ser confirmado.
Por lo expuesto, la Dirección General acordó desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.
