La Sentencia del Tribunal Supremo, Sala 1ª, núm. 801/2025, de 20 de mayo (ECLI:ES:TS:2025:2220), contiene una serie de interesantes consideraciones sobre un contrato de distribución en exclusiva, singularmente en el sentido de que su terminación debe ajustarse en todo caso a las exigencias de la buena fe, sin que proceda una indemnización automática por los daños y perjuicios que haya podido causar al distribuidor la denuncia unilateral del contrato, si aquellos no han sido debidamente justificados y cuantificados.

En el caso enjuiciado, y en virtud de un contrato verbal, una de las partes asumió la distribución en exclusiva, en la zona de Madrid, de los vinos producidos por la otra parte del contrato. La relación se caracterizó por la amplia libertad con la que el distribuidor ejecutó su prestación, sin que se estableciera un volumen mínimo de compras, ni la obligación de incrementar las ventas, ni se fijaran los precios de venta de los productos, siendo el distribuidor el que fijaba los precios de reventa. Tras cinco años de relación contractual, la productora de vinos denunció unilateralmente el contrato, con un plazo de preaviso de 25 días, alegando un notable descenso en las compras materializadas por el distribuidor.

A la vista de lo anterior, el distribuidor interpuso una demanda en la que reclamó una indemnización equivalente a seis mensualidades de la media mensual de compras realizadas por el distribuidor en los últimos cinco años (en concreto, la suma de 8.654,20 euros).  

La sentencia de primera instancia desestimó la demanda, porque consideró que la parte actora no había acreditado el perjuicio causado por la resolución contractual. La Audiencia estimó parcialmente el recurso de apelación, entendiendo que resultaba indemnizable el lucro cesante al no haber existido un preaviso razonable que habría permitido al distribuidor reconducir su actividad; aplicó, por analogía, el artículo 25 de la Ley de Contrato de Agencia (LCA), sosteniendo que procedía un plazo de preaviso de cinco meses y fijó el importe de la indemnización de daños y perjuicios en 5.975,40 euros (siguiendo el criterio de la demandante basado en la media mensual de compras realizadas por el distribuidor, aludido anteriormente). Frente a la sentencia de apelación el demandante formuló recurso de casación, articulado en tres motivos.

Por lo que se refiere a este último recurso, la reclamación formulada por el demandante se fundó en la no aplicación del art. 1.101 del Código Civil (motivo primero), que exige acreditar el daño causado, y la aplicación indebida del art. 25 LCA (motivo tercero), pues la Audiencia aplicó automáticamente dicho precepto sin tener en cuenta las circunstancias concretas concurrentes.

El Tribunal Supremo empezó realizando un exhaustivo recorrido por la doctrina jurisprudencial sobre el incumplimiento del deber de preaviso en los supuestos de denuncia unilateral del contrato de distribución y las consecuencias indemnizatorias (cfr. SSTS, Sala 1ª, núm. 305/2007, de 22 de marzo; 246/2008, de 26 de marzo; 862/2010, de 30 de diciembre; 448/2011, de 22 de junio; 653/2012, de 6 de noviembre; 547/2013, de 2 de octubre; 569/2013, de 8 de octubre; 697/2014, de 11 de diciembre; 404/2015, de 9 de julio; 163/2016, de 16 de marzo; y 26/2019, de 17 de enero), concluyendo que:

• Con carácter general, cualquiera de las partes puede denunciar unilateralmente un contrato de distribución de duración indefinida, sin necesidad de preaviso.

• No obstante, en ciertos supuestos y atendiendo a las circunstancias concurrentes, la falta de un plazo de preaviso razonable puede ser considerada como contraria a la buena fe y, si ocasiona daños y perjuicios, dar derecho a una indemnización a quien los haya padecido injustamente.

• La indemnización de tales daños y perjuicios se rige por las reglas generales del Código Civil, de manera que no cabe una aplicación analógica directa del régimen indemnizatorio previsto en la Ley de Contrato de Agencia. Esta aplicación analógica solo será posible cuando exista una identidad de razón con los presupuestos indemnizatorios tenidos en cuenta en dicha normativa.

• El criterio consistente en proyectar el beneficio medio mensual obtenido durante un determinado período de tiempo, atendida la duración del contrato, sobre los meses a los que, según las circunstancias, debía haberse extendido el preaviso, puede ser una manera razonable y correcta, aunque no la única, de calcular estimativamente el beneficio dejado de obtener con el incumplimiento del deber de preaviso.

Según el Tribunal Supremo, la Audiencia infirió la existencia del daño del carácter indefinido del contrato de distribución, del tiempo de duración del contrato y de la falta de preaviso razonable. Sin embargo, sostiene que, aunque pudiera compartirse que la denuncia unilateral del contrato por la demandada fue contraria a las exigencias de la buena fe (pues no fue razonable, dada la duración de la relación contractual, aplicando analógicamente el art. 25 LCA), lo que no puede compartirse es que la simple falta de preaviso sea suficiente para presumir que ello implicó una pérdida de ganancia al distribuidor, que comportó un daño por lucro cesante que debiera ser indemnizado. En otros términos, el daño (lucro cesante) no se presume, sino que debe probarse, lo que no se produjo en el presente caso.

Por lo cual, los motivos primero y tercero del recurso de casación fueron estimados, sin necesidad de entrar en el segundo de ellos.