La Sentencia del Tribunal Supremo, Sala 1ª, núm. 1035/2025, de 1 de julio (ECLI:ES:TS:2025:3136), contiene interesantes consideraciones sobre un contrato con un consejero de una sociedad anónima, matriz de un grupo de empresas, que contemplaba emolumentos por distintos conceptos, que se formalizó con una larga duración y que fue resuelto unilateralmente por la sociedad filial de dicho grupo, que había sustituido en el contrato inicial a la matriz.

En el caso enjuiciado, la sociedad matriz de un grupo de empresas estipuló un contrato (septiembre de 2003) con D. Patricio, uno de sus consejeros, por el que se comprometía a abonarle, durante diecisiete años, una retribución anual de 60.000 euros, contrato que se mantuvo vigente incluso tras cesar como miembro del Consejo de Administración y continuar la prestación de sus servicios para la sociedad como consejero del presidente del grupo de empresas. Posteriormente (noviembre de 2015), D. Patricio estipuló un nuevo contrato de prestación de servicios con una de las filiales del grupo de sociedades, por el que esta se comprometía a abonarle, mientras el contrato estuviera vigente, la cantidad de 500.000 euros anuales más una retribución fija a la finalización del contrato de 1.020.000 euros, que se abonaría en un único pago. A este segundo contrato se le añadió una adenda (en diciembre de 2015) sobre la duración y la extinción del contrato. En particular, interesa subrayar que, en lo atinente a la retribución adicional de 1.020.000 euros, se acordó que tal cantidad se abonaría en todo caso, con independencia de la causa de resolución anticipada del contrato de prestación de servicios.

De forma anticipada la sociedad filial resolvió unilateralmente el contrato y se negó a abonar la suma de 1.020.000 euros pactada a la finalización del contrato. Tras ello, D. Patricio interpuso la correspondiente demanda para reclamar dicha cantidad con los intereses pertinentes. La demandada se opuso alegando que D. Patricio había prestado sus servicios profesionales a la sociedad matriz y no a la filial demandada, con la que solo estuvo vinculado durante seis meses, por lo que la referida remuneración se había pactado en claro abuso de derecho, careciendo el contrato de causa lícita.

La sentencia de primera instancia desestimó íntegramente la demanda considerando que la retribución reclamada no se correspondía con una efectiva prestación de servicios a favor de la sociedad demandada y que, por ello, se trataba de un contrato con causa parcialmente ilícita (art. 1275 del Código Civil), por obedecer únicamente a la intención de pagarle por unos servicios prestados a la sociedad holding, entidad distinta de la demandada (es decir, se desplazó ilícitamente sobre una filial la carga de retribuir el premio de jubilación de un administrador generado en la sociedad matriz). La sentencia de segunda instancia, reproduciendo sustancialmente los argumentos de la sentencia recurrida, rechazó el recurso de apelación del demandante y acogió el de impugnación de la sociedad demandada, en el sentido de imponerle al reclamante las costas de la primera instancia. Frente a la sentencia de apelación el demandante formuló recurso de casación, articulado en un único motivo.

Por lo que se refiere a este último recurso, la reclamación formulada por D. Patricio se fundó en la infracción del art. 1275 C.C., por su aplicación indebida, al considerar la sentencia recurrida que el contrato entre las partes en litigio se realizó con causa ilícita o parcialmente ilícita.

Comienza el Tribunal Supremo haciendo referencia a lo que ha de entenderse por “causa de un contrato” y puntualizando que los motivos que hubieren impulsado a las partes de un contrato a celebrarlo son irrelevantes en tanto no hayan trascendido de la esfera interna de cada parte para dar sentido al contrato. En cambio, cuando sí han trascendido y se han convertido en la finalidad concreta perseguida con la celebración del contrato, se elevan a la categoría del “causa del contrato”. A continuación, invocando las resoluciones de la misma Sala, núm. 760/2006, de 20 de julio; núm. 83/2009, de 19 de febrero; núm. 265/2013, de 24 de abril; núm. 359/2015, de 10 de junio; núm. 695/2016, de 24 de noviembre; y núm. 163/2021, de 23 de marzo, precisa que la causa ilícita, determinante de la nulidad del contrato (art. 1275 C.C.), requiere que el propósito ilícito sea perseguido por ambas partes (o buscado por una y conocido y aceptado por la otra) y que trascienda al acto jurídico como elemento determinante de la declaración de voluntad en concepto de móvil impulsivo, en tanto que determinante de la celebración del contrato.

Sostiene la Sala que la motivación consistente en que la entidad filial abonara a D. Patricio el premio de jubilación (a cuyo pago se había obligado la matriz) fue común a las dos partes del contrato y fue determinante de la celebración del contrato, y que la cuestión más problemática reside en determinar si esa motivación fue opuesta a las leyes o a la moral. Y, en este sentido, el Tribunal Supremo, partiendo de la consideración de que la asunción de deudas ajenas, en sí misma, no es ilícita, y de que, en el presente caso, se trataba de una deuda existente y no se había demostrado que la asunción por la filial tuviera una finalidad ilícita (ni siquiera se había acreditado que tuviera por finalidad defraudar los derechos de los acreedores, no obstante encontrarse las sociedades del grupo  en situación preconcursal), estimó el recurso de casación y, en consecuencia, el de apelación, revocando la sentencia de primera instancia y estimando la demanda, por lo que condenó a la sociedad filial demandada a pagar la cantidad adeudada, más los intereses legales desde la primera reclamación extrajudicial.