La Sentencia del Tribunal Supremo, Sala 1ª, núm. 194/2025, de 7 de febrero (ECLI:ES:TS:2025:505), analiza los criterios que deben presidir la fijación de la remuneración de los administradores en las sociedades de capital, acotando el margen de discrecionalidad de la junta general de socios, cuando los estatutos sociales hayan previsto que sea esta la que fije la cuantía de la retribución para cada ejercicio económico.

En el supuesto enjuiciado uno de los dos socios de una sociedad limitada, que ostentaba el 49% del capital social, impugnó dos de los acuerdos aprobados por la junta general. En concreto, el de aprobación de las cuentas anuales del ejercicio 2015, porque estas incluían el pago al administrador de una suma indebida; y el acuerdo que aprobó la remuneración del administrador para el ejercicio 2017, por considerarlo contrario al interés social y adoptado en beneficio del propio administrador, a su vez socio mayoritario (tenía el 51% del capital social).

La sentencia de primera instancia desestimó íntegramente la demanda. Sin embargo, en segunda instancia la Audiencia Provincial estimó en parte el recurso de apelación, considerando nulo el acuerdo por el que se fijó la retribución del administrador para el ejercicio 2017 en 90.000 euros brutos.

Contra esta última resolución se interpuso recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación. El primero se fundó en la infracción de los arts. 326, 335, 347 y 348 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, y el art. 24 de la Constitución Español, al incurrir la sentencia recurrida en un error fáctico, patente, evidente e inmediatamente verificable de forma incontrovertible en la valoración de la prueba pericial, ya que atribuyó al ejercicio 2016 los beneficios del ejercicio 2014, siendo que eran de 2.879.090,86 euros (los de 2016) y no de 58.306,22 euros (que sí eran los de 2014). Este motivo fue estimado, pues el error denunciado no solo era palpable y notorio -pues se apreciaba a primera vista- sino que, además, era muy relevante para la valoración jurídica realizada por la Audiencia sobre la falta de justificación de la remuneración del administrador.

En consecuencia, se dejó sin efecto la sentencia recurrida, en relación con el único pronunciamiento que fue objeto del recurso, y se dictó nueva sentencia sobre si el acuerdo relativo a la retribución del administrador para el ejercicio 2017 (90.000 euros brutos) lesionó el interés social en beneficio del socio mayoritario (el propio administrador).

Para dictar esta nueva resolución el Tribunal Supremo analiza en profundidad el art. 217.4 de la Ley de Sociedades de Capital, que suministra algunas pautas para la fijación de la remuneración de los administradores, dentro del margen de discrecionalidad de la junta de socios, que pueden servir de guía para su eventual revisión judicial. Así, indica el Alto Tribunal que el criterio aportado por la norma es la proporcionalidad razonable entre la remuneración y la importancia de la sociedad y su situación económica en ese momento, así como los estándares de mercado de empresas comparables, si existieran, teniendo en cuenta los siguientes factores: la sociedad demandada era titular de un establecimiento hotelero, reformado y ampliado, de forma que había pasado de 110 a 150 habitaciones, de 1 a 3 restaurantes, de 24 a más de 100 trabajadores y se habían construido 56 plazas nuevas de parking (antes no tenía). Todo ello determinó que dicha sociedad, en el ejercicio 2016 -que estaba terminando cuando se adoptó el acuerdo cuestionado-, obtuviera unos beneficios de 2.879.090,86 euros.

Consiguientemente, conforme a los parámetros reseñados, la Sala Primera no apreció una desproporción desmesurada que desvirtuara el sentido de la remuneración, que era retribuir razonablemente la labor de administración de la sociedad, sin que fuera un cauce espurio para desviar el posible reparto de los beneficios entre los socios. Además, aunque la gestión del hotel se hubiera externalizado, no se había vaciado la función del administrador y su responsabilidad.

En consecuencia, se estimó el recurso extraordinario por infracción procesal y se desestimó el recurso apelación, confirmándose la sentencia de primera instancia.