La sentencia del Tribunal Supremo, Sala 1ª, núm. 674/2026, de 5 de mayo (ECLI:ES:TS:2026:1980), resuelve la controversia suscitada entre los firmantes de un pacto parasocial, quienes representaban la totalidad del capital social de la compañía mercantil en la que se adoptaron los acuerdos que fueron objeto de impugnación.

Interesa poner de relieve, para contextualizar la controversia, que dicho pacto tenía por objeto liquidar las relaciones jurídicas y patrimoniales existentes entre dos estirpes familiares que, por razones hereditarias, habían devenido poseedoras de la totalidad del capital social de una sociedad limitada. Así, en la junta general de esta sociedad de 13 de junio de 2018 se adoptaron, por mayoría, dos acuerdos sobre aprobación de las cuentas anuales del ejercicio 2017 y sobre reparto de dividendos de este ejercicio, ratificando el dividendo a cuenta acordado en la junta del año anterior.

Una de las socias de dicha compañía mercantil, que había votado en contra, interpuso una demanda, impugnando los acuerdos adoptados en la referida junta general de 2018 (demanda en la que fue admitida, posteriormente, como interviniente, otra de las socias que igualmente había votado en contra de los acuerdos), alegando, entre otros motivos: (i) que las cuentas anuales no reflejaban la imagen fiel de la sociedad; (ii) que los estatutos sociales no contemplaban el reparto de dividendos en especie; (iii) que los acuerdos impugnados lesionaban el interés social; y (iv) que los acuerdos se habían adoptado de forma abusiva por la mayoría. La sociedad demandada se opuso sosteniendo, entre otros argumentos, que los acuerdos respetaban escrupulosamente el pacto omnilateral de socios firmado en mayo de 2015.

La sentencia de primera instancia desestimó la demanda, haciendo hincapié en que el reparto de dividendos se había realizado conforme a lo estipulado en el pacto de socios, pues los estatutos sociales no prohibían los dividendos en especie. Además, esta resolución subrayaba, por un lado, que los acuerdos no eran abusivos, pues respondieron a una necesidad razonable de la sociedad (consistente en dar cumplimiento al pacto parasocial) y, por otro, que la impugnación de los acuerdos sociales no podía sustentarse en la infracción de los estatutos cuando dichos acuerdos eran conformes con el pacto parasocial  suscrito por el socio impugnante, lo que permitía entender que su actuación era contraria a las exigencias de la buena fe (citando la STS, 1ª, núm. 103/2016, de 25 de febrero). Y la Audiencia Provincial, confirmando dicha sentencia, desestimó el recurso de apelación.

Contra esta última resolución la demandante interpuso un recurso por infracción procesal, sobre la base de dos motivos (que fueron desestimados), y un recurso de casación, articulado, igualmente, en dos motivos. El primero denunció la infracción del principio de relatividad de los contratos (art. 1257 CC), en cuanto que el pacto de socios no era oponible a la sociedad. Y el segundo se fundó en la infracción del art. 1281.1 CC, al apartarse del tenor literal del pacto de socios y afirmar que este contemplaba implícitamente el reparto de dividendos en especie como forma de liquidar el patrimonio de la sociedad. La Sala resolvió primero el segundo de los motivos, pues, en caso de haberlo estimado, no habría sido necesario resolver el primero, ya que la ratio decidendi de la sentencia recurrida habría quedado sin sustento.

El Tribunal Supremo empezó señalando que el motivo segundo, lejos de combatir una labor interpretativa abiertamente contraria a lo dispuesto en el art. 1281.1 CC (por ilegal, arbitraria o por contradecir el raciocinio lógico) o al derecho a la tutela judicial efectiva, se limitaba a tratar de justificar el desacierto de la apreciación realizada por el juez de primera instancia, con el exclusivo propósito de sustituir su interpretación por las propias conclusiones de la demandante. Sin embargo, en su opinión, la sentencia recurrida realizó una interpretación sistemática del pacto de socios, concluyendo que la posibilidad de repartir dividendos en especie no estaba explícita en dicho acuerdo pero sí implícita. Y esta interpretación no vulneró el art. 1281.1 CC, pues la literalidad del contrato no resultó violentada. Por consiguiente, este motivo fue rechazado.

En cuanto al primero de los motivos, consistente en que la sentencia recurrida resolvió un caso de impugnación de acuerdos sociales basándose exclusivamente en un pacto entre socios, el Alto Tribunal recordó, invocando la STS, 1ª, núm. 300/2022, de 7 de abril, que la doctrina jurisprudencial relativa a las impugnaciones de acuerdos sociales, distinguiendo según que aquellas se basasen en que los acuerdos no habían respetado el pacto de socios o en que se hubieren aprobado en cumplimiento de un pacto de socios pero en contra de lo dispuesto en los estatutos sociales, había sido diversa según que el impugnante hubiere o no actuado en contra de la buena fe.

Por eso el Tribunal Supremo, citando las SSTS, 1ª, núm. 103/2016, de 25 de febrero y núm. 120/2020, de 20 de febrero, sostuvo, en el presente caso, que: “quienes, junto con el demandante, fueron parte de este pacto parasocial omnilateral y constituyen el único sustrato personal de las sociedades, podían confiar legítimamente en que la conducta del demandante se ajustara a la reglamentación establecida en el pacto parasocial”. Y, de acuerdo con esta doctrina jurisprudencial, rechazó el primer motivo del recurso, al entender que la conducta de la demandante, firmante del pacto de socios, fue contraria a la buena fe.

En consecuencia, se desestimaron el recurso extraordinario por infracción procesal y el recurso de casación.