La Resolución de 10 de junio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (BOE núm. 159, de 3 de julio), tiene por objeto la negativa del registrador mercantil a depositar las cuentas anuales de una sociedad anónima, porque el informe de auditoría contenía una opinión desfavorable sobre aquellas.

Como empieza recordando el Centro Directivo, el objetivo perseguido por la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación aplicable (en especial, la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas -LAC-) es que el informe de auditoría contenga una opinión técnica, expresada de forma clara y precisa, sobre las cuentas anuales de la sociedad, de modo que, con su lectura, pueda obtenerse una representación exacta de la situación económica de la compañía y del curso de sus negocios (así, la STS, Sala 1ª, de 8 de febrero de 2013). Consiguientemente, para determinar si procede el depósito de las cuentas anuales de una sociedad es preciso analizar si dicho informe cumple o no con la finalidad prevista en la normativa aplicable y si con él se respetan debidamente los derechos del socio, cuando este ha solicitado su realización.

Abundando en las ideas anteriores, entiende la Dirección General que el informe emitido sin salvedades se considera un informe con opinión favorable. Cuando, por el contrario, el informe contenga salvedades u otras incertidumbres significativas, será calificado con opinión favorable con salvedades, desfavorable o denegada (art. 5 LAC). En estos dos últimos supuestos la Dirección General había venido sosteniendo la improcedencia del depósito de cuentas, si bien esta doctrina está actualmente superada.

Así, desde hace ya algunos años, el Centro Directivo viene afirmando la posibilidad de proceder al depósito de las cuentas acompañadas de un informe con opinión denegada o desfavorable siempre que la verificación contable se haya realizado correctamente. En otros términos, el rechazo al depósito de las cuentas anuales debe limitarse a los supuestos en que no se haya llevado a cabo la verificación, de forma que el informe no haya llegado a emitirse y la sociedad en cuestión no haya visto verificadas sus cuentas anuales, pese a estar obligada a ello (así, las RRDGRN de 10 de enero y 11 de marzo de 2014; 30 de marzo y 21 de junio de 2017; y 10 de octubre de 2018; y las RRDGSJFP de 5 de junio de 2020 y 28 de julio de 2022).

En el presente caso, el auditor sí emitió informe de auditoría con opinión desfavorable, pues, según indicó, las cuentas anuales no expresaban en todos los aspectos significativos la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la sociedad en el ejercicio auditado. Pero dicha circunstancia no impidió al auditor emitir su informe, emisión que se ajustó a la previsto en la Ley de Auditoría de Cuentas.

Por lo expuesto, la Dirección General acordó estimar el recurso y revocar la calificación impugnada.