La Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 19 de octubre de 2023 (publicada en el BOE de 4 de noviembre de 2023) analiza los efectos de la discordancia entre la cifra del capital social resultante de los documentos presentados para la práctica del depósito de las cuentas anuales de una sociedad limitada con la que resulta del contenido del Registro.

Empieza advirtiendo el Centro Directivo que la cuestión de la calificación registral de la coincidencia de la cifra del capital social, entre la que consta inscrita en el Registro en la hoja abierta a la sociedad y la consignada en el balance que forma parte de las cuentas anuales, ya ha sido abordada en las Resoluciones de 28 de febrero de 2005, 23 de enero de 2006, 10 de diciembre de 2008, 17 de diciembre de 2012, 13 de mayo de 2013 y 13 de marzo de 2015. En ellas se ha consolidado la doctrina de la Dirección General que, interpretando conjuntamente los artículos 280 de la Ley de Sociedades de Capital y 368 del Reglamento del Registro Mercantil, sostiene que debe admitirse que la calificación registral alcance a ciertos aspectos materiales, estimándose procedente el rechazo del depósito de cuentas cuando la cifra del capital social consignada en las cuentas no coincida con la que figure inscrita en el Registro Mercantil (la cual se presume exacta y válida y oponible a terceros), pues, en caso contrario, se estarían distorsionando los derechos de información y publicidad que el depósito de las cuentas pretende.

Esta doctrina es aplicable a los supuestos en que, inscrita una modificación de la cifra del capital social en el Registro, realizada durante un determinado ejercicio, las cuentas presentadas a depósito y relativas a tal ejercicio no reflejen la aludida modificación, ya que el contenido del Registro se presume exacto y válido, produciendo sus efectos en tanto no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad (art. 20.1 del Código de Comercio). Situación distinta es la planteada por las modificaciones de la cifra del capital que, realizadas, no se hayan inscrito, resultando, por tanto, sin constancia registral en la hoja de la sociedad al tiempo de la formulación y depósito de las cuentas anuales.

En el caso objeto de este recurso, la ampliación de capital se adoptó por decisión del socio único de fecha 15 de octubre de 2021, se elevó a escritura pública el día 15 de noviembre de 2021 y se inscribió en el Registro Mercantil el 18 de noviembre de 2022. Consiguientemente, cuando se presentaron a depósito las cuentas anuales del ejercicio 2021, en febrero de 2023, ya constaba inscrito el aumento del capital social desde noviembre de 2022, por lo que el recurso ha de ser desestimado, confirmándose la calificación del registrador.