Las sentencias del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, de 1 de octubre (núms. 505 y 506/2019), tienen por objeto la interpretación de relaciones jurídicas complejas, integradas por diversas figuras contractuales, como el contrato de agencia en exclusiva, de franquicia en exclusiva, de servicio de postventa y de promoción comercial de seguros de terminales de telefonía.
Aunque el empresario trató de provocar, endureciendo las condiciones contractuales y minorando drásticamente las comisiones, la denuncia unilateral del contrato por parte de los agentes, con el objetivo de eludir el pago de las correspondientes indemnizaciones (especialmente por razón de la clientela generada por el agente), fue finalmente el empresario quien extinguió los contratos de forma unilateral, tras lo cual los agentes reclamaron las correspondientes indemnizaciones por clientela (artículo 28 de la Ley 12/1992, de 27 de mayo, de Contrato de Agencia).
Tanto en primera como en segunda instancia, los agentes ven estimadas sus pretensiones, condenándose al empresario al pago de las indemnizaciones reclamadas. En ambas instancias, el empresario recurrente alegó que las distintas relaciones contractuales que mantenía con los agentes debían interpretarse aisladamente y que, por tanto, las indemnizaciones por clientela, de ser procedentes, sólo afectarían a los contratos de agencia aisladamente considerados y no a los demás contratos que formaban parte del entramado contractual complejo.
El Tribunal Supremo aclara que las sentencias recurridas aplicaron acertadamente lo que se denomina el canon hermenéutico de la totalidad (artículo 1285 del Código Civil), no sólo en relación con las cláusulas de cada contrato aisladamente considerado sino en referencia al conjunto contractual. Por tanto, en ambos casos debe considerarse que las relaciones entre las partes no son una sucesión de contratos individuales sino que conforman un todo contractual, que es el que debe tenerse en cuenta para el cálculo de las indemnizaciones por clientela. En este sentido, indica que la existencia de sendos contratos complejos de colaboración mercantil se entiende, fundamentalmente, por las siguientes razones: (i) porque el objeto negocial de todas las figuras contractuales era el mismo: la promoción y venta de productos del empresario principal; y (ii) porque existía un modelo retributivo único, dependiente de unos objetivos comerciales marcados por el empresario principal, acreditado por el hecho de que todos los conceptos incluidos en tal modelo retributivo se consignaban en las facturas emitidas por aquel.
