La STS, 1ª, núm. 853/2026, de 3 de junio (ECLI:ES:TS:2026:2471), versa sobre la interesante controversia jurídica planteada en relación con una reducción de capital de una determinada sociedad limitada para la devolución de las aportaciones que no afectaba por igual a todas las participaciones, respecto de la que había de determinarse si resultaba preciso el consentimiento individual de todos los socios o solo el de los socios cuyas participaciones se amortizaban.

En el caso enjuiciado, se había adoptado el acuerdo de reducción de capital en la cifra de 245.427 € (valor nominal), correspondiente a 7.917 participaciones sociales (13’47 %) titularidad de una determinada socia, por devolución de aportaciones mediante la adjudicación a la socia en cuestión de ciertos activos dinerarios y no dinerarios. La junta general se celebró con la asistencia de socios que representaban el 98’83% del capital social y el referido acuerdo se adoptó por mayoría (81’81 % del capital).

Uno de los socios que votó en contra del acuerdo de reducción de capital lo impugnó. El juzgado de lo mercantil competente desestimó la demanda con imposición de costas al actor. Pero la Audiencia Provincial revocó dicha sentencia, con la consiguiente estimación de la demanda, y declaró la nulidad del precitado acuerdo de reducción de capital social.

Frente a la sentencia de apelación, la sociedad demandada formuló un recurso extraordinario por infracción procesal y un recurso de casación, que fueron desestimados.

Por lo que respecta al segundo de los recursos mencionados, el Tribunal Supremo remarca que, en el caso de la reducción de capital en la sociedad limitada con devolución del valor de las aportaciones que no afecte por igual a todas las participaciones, la ordenación legal exige el consentimiento individual de los titulares de “esas” participaciones: todas ellas, porque dicha reducción no afecta por igual “a todas las participaciones” (art. 329 de la Ley de Sociedades de Capital, “LSC”). Precisamente por ello, en el plano registral, al indicarse las menciones que deben consignarse en la escritura de reducción del capital de la sociedad limitada para su inscripción, se establece expresamente que “cuando la reducción no afecte por igual a todas las participaciones se expresará en la escritura que todos los socios han prestado su consentimiento a esta modalidad de reducción” (art. 201.1, párr. 2º, del Reglamento del Registro Mercantil).

Así pues, el art. 329 LSC parte de la exigencia de que la alteración que comporta la reducción de capital con devolución del valor de las aportaciones a los socios debe ser igual para todos ellos: esto es, se ha de aplicar el mismo porcentaje de amortización de participaciones sociales o de disminución de su valor nominal. De tal suerte que, si ello no es así, y dicha reducción de capital con devolución del valor de las aportaciones no afecta por igual a todas las participaciones, se requiere no solo que el correspondiente acuerdo social se adopte válidamente con la mayoría reforzada establecida (art. 199 a) LSC), sino que, además, para la eficacia de esa reducción de capital se exige también el consentimiento individual de todos los socios (art. 329 LSC).

Obviamente, según el Alto Tribunal, ha de consentir el socio titular de las participaciones amortizadas o cuyo valor nominal se reduce, para impedir que, sin su consentimiento, su participación en el capital social sea suprimida o reducida (“aguamiento”).

Y también han de consentir individualmente los titulares de las participaciones a las que no afecta la reducción de capital por restitución del valor de las aportaciones. Este consentimiento individual se exige porque tales socios no reciben nada (no perciben la restitución del valor de sus participaciones), a diferencia del socio titular de las participaciones afectadas por la reducción, que sí obtiene la devolución del valor de su inversión en la sociedad. Es claro que esta operación (la reducción de capital con devolución del valor de las aportaciones que no afecta por igual a todas las participaciones) comporta una alteración en la posición jurídica de los socios, cuya eficacia requiere el consentimiento individual de todos ellos. Los titulares de las participaciones afectadas son los de aquellas que se van a amortizar (o cuyo nominal se va a reducir), pero también los titulares de las participaciones que se mantengan (o cuyo valor nominal no decrezca). Todo lo cual es una plasmación concreta del principio de igualdad de trato (art. 97 LSC), en virtud del cual la sociedad debe tratar igual a los socios que se encuentren en condiciones idénticas.

En suma, el consentimiento individual de los titulares de todas las participaciones es requisito de eficacia de la modalidad de reducción del capital con devolución del valor de las aportaciones que no afecta por igual a todas las participaciones sociales.