La Resolución de 8 de julio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (BOE núm. 180, de 28 de julio), aborda una cuestión práctica de indudable interés, consistente en determinar en qué hoja registral debe plasmarse la inscripción de una escritura por la que se designan las personas físicas –administradores o apoderados- de una sociedad que es nombrada apoderada: si en la hoja de la sociedad poderdante o en la hoja de la sociedad apoderada.

Comienza precisando el Centro Directivo que, en el presente caso, no estamos ante un supuesto de sustitución impropia o subapoderamiento, sino ante un único apoderamiento que está comprendido en dos escrituras, una de ellas de designación genérica (a favor de una persona jurídica) y otra con individualización personal del apoderado (cfr., en este sentido, las RRDGRN de 28 de octubre de 2008 y de 16 de marzo de 2017). En definitiva, se trata de un poder conferido a una persona jurídica, quien deberá actuar a través de sus representantes orgánicos o voluntarios, al igual que en el resto de sus relaciones normales o propias.

Abundando en las ideas anteriores, entiende la Dirección General, aplicando lo dispuesto en los artículos 22.2 del Código de Comercio y 94.1.5º del Reglamento del Registro Mercantil, que la segunda escritura pública, que contempla o desarrolla la primera de poder, deberá inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social de la poderdante, y las personas físicas llamadas a comparecer para ejercitar el poder deberán acreditar que son representantes orgánicos o voluntarios de la apoderada. Este es el esquema que resulta de las normas invocadas, de forma que la determinación en escritura pública de las personas que han de ejercitar el contenido del poder conferido a favor de una persona jurídica (apoderada) debe resultar de la hoja de la sociedad poderdante.

Añade el Centro Directivo que la inscripción en la hoja de la sociedad apoderada resultaría perturbadora, pues no solo produciría la falsa impresión de que las personas físicas designadas actúan en su esfera jurídica, sino que causaría el efecto no deseado de obligar a los terceros a consultar e integrar el contenido de dos hojas registrales, cuando la previsión legal es que solo sea preciso, para conocer el historial jurídico inscribible de una sociedad, consultar su correspondiente hoja registral.

Por lo expuesto, la Dirección General acordó estimar el recurso y revocar la calificación impugnada.