La Resolución de 23 de abril de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (BOE núm. 118, de 15 de mayo de 2024), realiza algunas consideraciones de interés sobre el contenido que ha de tener el balance final de liquidación de una sociedad de responsabilidad limitada.
El asunto se suscitó respecto de una sociedad de responsabilidad limitada que se disolvió y liquidó simultáneamente mediante acuerdo adoptado en junta universal y por unanimidad de sus dos socios. El registrador suspendió la anotación solicitada (de disolución y liquidación de dicha sociedad), porque el balance final no contenía, entre otras, una partida que reflejase el capital social, y porque todas las partidas del pasivo eran igual a cero mientras que la partida del activo tenía una cifra positiva.
El Centro Directivo se plantea en esta resolución el alcance y contenido que ha de presentar el balance final de una sociedad de capital a efectos de la inscripción de su liquidación en el Registro Mercantil (artículo 396 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital) cuando, como en el presente caso, dicho balance tiene un carácter simplificado y no se adecúa a las exigencias que para el depósito de cuentas y para el conjunto de sociedades mercantiles se derivan del Código de Comercio y del Plan General de Contabilidad.
Recuerda la Dirección General (citando una resolución anterior de 9 de octubre de 2023) que, dirigida la liquidación a la determinación de la existencia o inexistencia de un remanente repartible entre los socios, previa satisfacción de los acreedores sociales, y a la cancelación de los asientos registrales de la sociedad, se hace imprescindible la formulación de un balance final que refleje fielmente el estado patrimonial de la sociedad, una vez realizadas las operaciones de liquidación que aquella determinación comporta. Y añade que, por su función como verdadera cuenta de cierre, dicho balance puede ser confeccionado de forma bien simple, siempre que sirva para fijar el patrimonio social repartible, si lo hubiera, y determinar con exactitud la parte que a cada socio corresponda en el mismo, sin que, por tanto, deba ajustarse, necesariamente, a las normas legales sobre la formulación de las cuentas anuales, ya que su finalidad es diferente y, además, la normativa contable no regula el contenido y la estructura del balance final de liquidación.
Por otra parte, el hecho de que el balance final no refleje la cifra del capital social no puede producir el efecto de suspender la anotación solicitada, máxime cuando dicha cifra sí se reflejó en el cuerpo de la escritura en la que se elevaron a público los acuerdos de disolución y liquidación de la sociedad. Finalmente, tampoco el hecho de que no existiera correspondencia entre las cifras del activo y el pasivo podía tener mayor trascendencia, ya que, al tratarse de una cuenta de cierre y no de un balance anual o de situación, dicha exigencia resultaba superflua por innecesaria.
Por todo lo cual, la Dirección General acordó revocar la nota de calificación y estimar el recurso.