La sentencia del Tribunal Supremo, Sala 1ª, núm. 1763/2025, de 2 de diciembre (ECLI:ES:TS:2025:5428), analiza, como cuestión más relevante, la concerniente a los presupuestos que han de concurrir para que proceda la impugnación de un acuerdo social por haberse adoptado con abuso de la mayoría.

El 26 de enero de 2018 se celebró junta extraordinaria de Café Meloneras, S.L. (en adelante, la sociedad) en la que se aprobó un aumento de capital por compensación del crédito que uno de sus socios, D. Nazario, tenía frente a la sociedad, con el voto favorable de este socio y de su hija, Dª Rosa, y el voto en contra de D. Agustín, titular del 30% del capital social.

Es relevante indicar que la referida operación no contemplaba la posibilidad de que los demás socios (Dª Rosa y D. Agustín) concurrieran al aumento del capital social, para poder mantener la misma participación en el capital social que antes de la ampliación, por lo que, tras su ejecución, D. Nazario devino en socio absolutamente mayoritario con el 97,81% del capital social.

D. Agustín impugnó el acuerdo social de aumento del capital por varios motivos. En lo que aquí interesa, uno de ellos fue la vulneración del derecho de preferencia de los socios y el carácter abusivo del acuerdo, sobre la base de que obedeció exclusivamente a los intereses particulares de D. Nazario.

La sentencia de primera instancia desestimó íntegramente la demanda, declarando la validez del acuerdo impugnado, al considerar que el crédito de D. Nazario era real y que la propuesta de aumento de capital obedecía a una necesidad razonable de la sociedad.

La sentencia del juzgado fue recurrida en apelación por el demandante y la Audiencia estimó el recurso, entendiendo que el acuerdo de ampliación del capital social se había adoptado con abuso de la mayoría, privando a los demás socios de capitalizar sus créditos en igualdad de condiciones. Además, la sentencia de segunda instancia consideró que D. Nazario debió abstenerse en la votación del acuerdo por conflicto de intereses, entendiendo que hubo infracción del art. 190 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en sus apartados 1º.c) (concesión de un derecho) y 3º (cláusula general).

La sociedad demandada recurrió en casación, fundando su recurso en varios motivos, de los que solo interesa el primero de ellos (pues el Tribunal Supremo no se pronunció sobre los demás), sustentado sobre la infracción del art. 204.1 LSC y de la doctrina jurisprudencial sobre la materia.

En primer lugar, el Tribunal Supremo recuerda que el art. 204.1 LSC establece tres requisitos cumulativos para que se pueda entender que un acuerdo social se ha adoptado con abuso de la mayoría: (i) que el acuerdo no responda a una necesidad razonable de la sociedad; (ii) que se haya adoptado por la mayoría en interés propio; y (iii) que ocasione un perjuicio injustificado a los demás socios.

En segundo término, el Alto Tribunal, resume la doctrina jurisprudencial vertida en dos sentencias muy relevantes sobre la materia: la núm. 3/2023, de 10 de enero, en la que se declaró que el acuerdo impugnado de ampliación del capital social, para dar cumplimiento a un acuerdo de refinanciación que conllevaba la conversión de créditos en participaciones sociales, respondía a una necesidad razonable de la sociedad; y la núm. 9/2023, de 11 de enero, en la que se consideró, por el contrario, que el acuerdo impugnado, por el que los beneficios de un ejercicio económico se destinaban en su totalidad a reservas voluntarias, no respondía a una necesidad razonable de la sociedad demandada.

En tercer lugar, sostiene que, en principio y desde un punto de vista económico, el acuerdo de aumento de capital social impugnado en este caso podía considerarse que respondía a una necesidad razonable de la sociedad, porque así lo avalaba el informe emitido por un experto independiente, que expresaba que la sociedad estaba incursa en serios problemas de liquidez y que podría, incluso, estar incursa en causa de disolución.

Por último, nuestro Alto Tribunal precisa que una cosa es que para poder desarrollar la actividad de la sociedad fuera necesario realizar un aumento de capital y otra muy diferente es que ese aumento hubiera de realizarse sin permitir que el socio minoritario demandante pudiera participar en él.

En el presente caso, concluye la Sala, era posible una ampliación de capital social mediante aportación dineraria, que hubiera satisfecho las necesidades de capitalización de la sociedad, por lo que haber realizado la operación exclusivamente por compensación de créditos no respondía a una necesidad razonable de la sociedad, en cuanto que no lo era privar al socio minoritario de la posibilidad de poder concurrir a dicha operación.

En consecuencia, se desestimó el recurso de casación formulado por la sociedad con imposición de costas para esta última.