La Resolución de 28 de abril de 2026, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (BOE núm. 192, de 7 de agosto de 2026), analizó si podía tener acceso al Registro Mercantil una cláusula estatutaria de una determinada sociedad anónima que atribuía al acreedor pignoraticio los derechos de socio correspondientes a las acciones pignoradas en caso de ejecución judicial o extrajudicial.

En concreto, la cláusula estatutaria en discusión disponía lo siguiente: “En caso de prenda de acciones, corresponderán al acreedor pignoraticio los derechos de socio correspondientes a las acciones pignoradas desde el momento en que se notifique por conducto notarial al pignorante y a la sociedad la existencia de un supuesto de incumplimiento de la obligación garantizada, siempre y cuando: (i) se haya admitido a trámite la ejecución judicial de la prenda; o (ii) en el caso de ejecución notarial, se acredite fehacientemente la citación del deudor. En tanto tal notificación no se produzca, los derechos del accionista corresponderán al accionista pignorante”.

El Registrador Mercantil suspendió la inscripción solicitada al entender que dicha previsión estatutaria atribuía al acreedor pignoraticio la titularidad de los derechos económicos del socio que había constituido la prenda, en los supuestos que contemplaba, lo que no se ajustaba a la naturaleza del derecho de prenda en tanto que mero derecho de garantía y, por tanto, vulneraba la exigencia básica de causalización suficiente de toda atribución patrimonial (arts. 1261 y 1274 y ss. del Código Civil).

En relación con la cuestión controvertida, comenzó el Centro Directivo recordando la naturaleza dispositiva del art. 132.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que permite, de conformidad con lo establecido en el art. 28 LSC, modificar la regla general según la cual en caso de prenda sobre acciones o participaciones sociales los derechos de socio corresponden al propietario de aquellas. Ahora bien, como puntualiza la Dirección General, del art. 132.1 LSC resulta igualmente que el pacto estatutario de modificación del régimen general solo alcanza al ejercicio de los derechos que correspondan al socio, que continúa siendo su titular, ya que, correspondiendo al socio los derechos legal o estatutariamente previstos (arts. 91 y 93 LSC), su titularidad solo se transmite con la propia condición de socio, lo que únicamente puede ocurrir por cualquiera de los medios previstos legalmente (arts. 106 y ss. LSC).

Las consideraciones anteriores determinaron que el Centro Directivo rechazara la interpretación de la referida cláusula estatutaria realizada por el Registrador que la calificó negativamente, por ser contraria a las reglas generales de interpretación de los contratos. Así, no obstante entender que la redacción de la cláusula podría haber sido más precisa, consideró que su redacción era acorde con lo dispuesto en el art. 132.1 LSC y, por ello, que del conjunto de la disposición estatutaria analizada resultaba con claridad que no existía transmisión de la condición de socio ni de ninguno de los derechos inherentes a ella.

Por lo expuesto, la Dirección General acordó estimar el recurso y revocar la nota de calificación del registrador.