La Resolución de 8 de abril de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (BOE núm. 122, de 21 de mayo), tiene por objeto la constancia registral de la pérdida de la condición de sociedad unipersonal.

En este sentido debía decidirse en el expediente si era o no inscribible una escritura otorgada ante el notario recurrente por el administrador único de una determinada sociedad de responsabilidad limitada en la que este había declarado que, como consecuencia de la compraventa de participaciones sociales formalizada en otra escritura pública autorizada por el referido notario el mismo día que la precedente, con número anterior de su protocolo, la sociedad había perdido la condición de unipersonal y solicitó que se hiciera constar tal circunstancia en el Registro Mercantil. En la antedicha escritura de declaración de la pérdida de la unipersonalidad constaban los datos de identificación de todos los compradores y la numeración de las participaciones sociales compradas por cada uno de ellos. Y el administrador añadió que “se compromete a hacer constar la transmisión de las participaciones sociales reseñada en el expositivo de la presente escritura en el Libro Registro de socios de la sociedad”.

El registrador fundamentó su negativa a la inscripción en que no constaba que se hubiera exhibido al notario el libro registro de socios, testimonio notarial del mismo o certificación de su contenido.

En relación con la cuestión examinada ha de tenerse en cuenta que de la norma reglamentaria específica sobre la materia (el artículo 203 del Reglamento del Registro Mercantil [“RRM”]) se deduce como un prius que la pérdida del carácter unipersonal de la sociedad conste en el libro registro de socios antes del otorgamiento de la escritura a través de la que dicha situación alcance publicidad en el Registro Mercantil.

Ahora bien, cuando la declaración de unipersonalidad, de cambio de socio único o de la pérdida de aquel carácter se contiene en la misma escritura mediante la que se formaliza la transmisión que lo determina puede aquella hacerse constar en el Registro, si con dicho instrumento público aparecen satisfechas todas las garantías que se pretende lograr con la base documental a que se refiere el mencionado artículo 203.1 RRM. Y así se ha admitido en casos en los cuales en la misma escritura calificada el administrador único, como órgano competente para la llevanza y custodia del mencionado libro registro de socios, declara que la transmisión de las participaciones ya ha producido el efecto señalado y asume el compromiso de hacerlo constar en aquel, de suerte que está confirmando la regularidad de tal transmisión.

Según el Centro Directivo, por las anteriores consideraciones debía mantenerse la misma conclusión en un caso como el aquí analizado en que la declaración de pérdida del carácter unipersonal de la sociedad no se realizó (por el administrador único) en la misma escritura de transmisión de participaciones sociales del socio único, sino en una escritura otorgada ante el mismo notario el mismo día con número anterior de protocolo. Y es que, de concluirse lo contrario, se habría incurrido en una evidente contradicción de valoración, habida cuenta de la finalidad de la referida norma reglamentaria.

Por lo expuesto, la Dirección General acordó estimar el recurso y revocar la calificación impugnada.