Las sentencias del Tribunal Supremo, Sala 1ª, núm. 920/2026 y núm. 921/2026, ambas de 16 de junio (ECLI:ES:TS:2026:2630 y 2643, respectivamente), poseen un elevado interés porque fijan los criterios de interpretación de determinadas cláusulas de un contrato de seguro de responsabilidad civil en lo atinente a los gastos de defensa jurídica de los administradores y directivos del Banco Popular. Posteriormente se ha publicado la STS, Sala 1ª, núm. 1128/2026, de 10 de julio (ECLI:ES:TS:2026:3021), sobre la misma cuestión, la cual, aunque introduce algunas novedades en la fundamentación jurídica, alcanza el mismo resultado final, esto es, la desestimación de las pretensiones de los asegurados.
En varios procedimientos promovidos por antiguos miembros del consejo de administración del extinto Banco Popular se discutió si la aseguradora de responsabilidad civil de los administradores y directivos de dicha entidad debía cubrir los gastos de defensa jurídica en el procedimiento penal que se entabló contra aquellos con ocasión de diversas actuaciones relacionadas con el proceso de resolución del Banco Popular y su posterior adquisición por el Banco de Santander (que provocó cuantiosas pérdidas a los accionistas e inversores del Banco Popular). En sustancia, la discusión se planteó en relación con la interpretación de la cláusula que contemplaba la obligación de la aseguradora de cubrir los gastos de defensa jurídica en las reclamaciones promovidas contra dichos administradores, con exclusión de las siguientes:
- La venta, colocación, admisión, adquisición, exclusión o cualquier otra oferta pública o privada o propuesta o intento de oferta pública o privada de los valores mobiliarios de la Sociedad en cualquier mercado o bolsa de valores, o
- La oferta de acciones y derechos preferentes de suscripción resultantes del aumento de capital aprobado por la junta general de accionistas del Banco Popular Español, S.A. celebrada el 10 de noviembre de 2012.
Dada la dificultad interpretativa de las cláusulas en cuestión, que las tres sentencias comentadas ponen de manifiesto, derivada de la diversidad de argumentos vertidos por los Juzgados de primera instancia y las Audiencias Provinciales en sus respectivas resoluciones, en ocasiones ciertamente contradictorias, vamos a sintetizar solo aquellos argumentos que, por reiterarse en todas las referidas sentencias de nuestro Alto Tribunal, nos parecen más enjundiosos. En concreto, nos vamos a detener en dos extremos.
De una parte, en si, aun tratándose de un solo procedimiento penal, era posible realizar interpretaciones distintas de las cláusulas sobre la cobertura de defensa jurídica según la naturaleza de las actuaciones investigadas en las dos piezas separadas en las que se dividió la fase de instrucción. En este sentido debe señalarse que en la pieza primera la investigación se centró en las actuaciones realizadas por los consejeros hasta febrero de 2017, comprendiendo, por tanto, las ampliaciones de capital de 2012 y 2016. Por su parte, en la segunda se investigaron los hechos posteriores a 2017. Así, mientras los consejeros asegurados y demandantes entendían que la cobertura debía comprender todas las actuaciones investigadas, la entidad aseguradora consideró que solo debía cubrir las relacionadas con la pieza segunda, es decir, las ajenas a las ampliaciones de capital, que quedarían excluidas en aplicación de las cláusulas anteriormente reproducidas.
Y, de otra parte, en si debía imperar la interpretación literal sobre la sistemática en todo caso, incluso cuando la redacción de las cláusulas pudiera presentar cierta oscuridad interpretado el clausulado en su conjunto. Así, los demandantes defendían que, si no se había excluido expresamente (a diferencia de lo realizado respecto de la ampliación de capital de 2012) la ampliación de capital de 2016, los gastos de defensa jurídica relativos a esta última debían estar cubiertos por el contrato de seguro. Por su parte, la aseguradora sostenía que las exclusiones abarcaban todas las ampliaciones de capital, esto es, tanto la de 2012 como la de 2016.
Por consiguiente, no abordaremos si la prima de éxito (que los letrados de los demandantes pretendieron incluir en los gastos de defensa jurídica) debía ser pagada por la aseguradora (a lo que nuestro Alto Tribunal respondió negativamente) y tampoco la incidencia que pudiera tener la consideración de las cláusulas discutidas como limitativas de los derechos del asegurado o el hecho de que estuvieran incorporadas en contratos de seguro de grandes riesgos, que no se consideran contratos de adhesión (para estas dos últimas cuestiones, cfr. la STS, Sala 1ª, núm. 1128/2026, de 10 de julio).
En relación con la primera cuestión, el Tribunal Supremo consideró que era perfectamente posible dictar una resolución que distinguiera entre las dos piezas en las que se había dividido la instrucción, de forma que, como así concluyó, la aseguradora estuviera obligada a cubrir los gastos de defensa jurídica por las reclamaciones relacionadas con la pieza segunda y no los derivados de las reclamaciones suscitadas por las actuaciones comprendidas en la pieza primera, la más compleja por incluir las ampliaciones de capital de 2012 y 2016. Y, además, el Alto Tribunal entendió que el hecho de que la aseguradora hubiera de responder por la pieza segunda no implicaba necesariamente que hubiere de hacerlo igualmente por la pieza primera. De hecho, así también lo entendió la compañía de seguros demandada, puesto que adelantó el importe de los gastos de defensa jurídica concernientes a las reclamaciones directamente relacionadas con los hechos investigados en la pieza segunda del procedimiento.
Por lo que se refiere a la segunda cuestión, la Sala 1ª, citando una abundante y reiterada jurisprudencia sobre interpretación de los contratos (así, entre muchas, las SSTS, 1ª, núm. 198/2012, de 26 de marzo; núm. 196/2015, de 17 de abril; y núm. 1542/2024, de 18 de noviembre), reiteró la doctrina jurisprudencial sobre los arts. 1281 y siguientes del Código Civil (en particular, sobre los arts. 1281, 1282 y 1288 CC), poniendo de relieve que, si las cláusulas de un contrato son claras, la interpretación debe atenerse a la literalidad del contrato, eximiendo de la aplicación de cualquier otra regla interpretativa. Así, dados los términos en los que se redactó la exclusión a) reproducida anteriormente, consideró que, no obstante la redacción de la letra b), resultaba claramente que lo que se había pactado era la exclusión de cualquier responsabilidad derivada de la colocación de valores mobiliarios del Banco Popular, lo que incluía las ampliaciones de capital de 2012 y de 2016 (aunque esta última no hubiere sido incluida expresamente en la cláusula que fijaba las exclusiones de cobertura).
Apoyándose en estas consideraciones, el Alto Tribunal concluyó que la aplicación del criterio general y preponderante de interpretación de los contratos establecido en el art. 1281 CC, consistente en la interpretación literal, excluía la de las reglas contempladas en los demás artículos del Código Civil sobre esta materia (en particular, los relativos a la indagación de la voluntad real de las partes contratantes o sobre las cláusulas oscuras).
En consecuencia, procedía estimar el recurso de casación, si fue interpuesto por la compañía aseguradora, y rechazarlo en los casos en los que fue interpuesto por los consejeros del Banco Popular (según el discurrir de las distintas actuaciones procesales en los diferentes procedimientos judiciales).
