La Resolución de 21 de marzo de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (BOE núm. 93, de 16 de abril), versa sobre la inscripción de la disolución, liquidación y extinción de una sociedad limitada, singularmente en relación con el cumplimiento del requisito consistente en la satisfacción del pasivo.
En este sentido, presentada a inscripción una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de disolución y liquidación de una sociedad de responsabilidad limitada, aquella fue objeto de calificación negativa por dos motivos: en primer lugar, porque resultando del balance final aprobado en junta general una deuda con tercero (cuota del Impuesto de Sociedades), no fue objeto de consignación, y, en segundo lugar, porque resultando de los acuerdos de liquidación una cuota de liquidación para cada uno de los dos socios que integraban la totalidad del capital social, la escritura pública hizo adjudicación a cada uno de ellos de una cantidad inferior. Dicha cantidad fue la resultante de minorar del activo la deuda reconocida en balance a la Hacienda pública por el Impuesto de Sociedades del último ejercicio.
Para la resolución de la controversia suscitada, el Centro Directivo partió de la base de que el sistema de liquidación de las sociedades de capital está claramente definido en su ley reguladora, pudiendo afirmarse que se trata de un sistema de liquidación en sentido estricto, pues se fundamenta en la total realización del activo no dinerario (art. 387 de la Ley de Sociedades de Capital), en la satisfacción del pasivo (art. 385.1 de la Ley de Sociedades de Capital), y en el reparto del líquido remanente (arts. 390.1 y 393.1 de la Ley de Sociedades de Capital).
A la luz de las consideraciones anteriores, el recurso no podía prosperar porque ambos defectos observados, que merecían un tratamiento conjunto al estar íntimamente conectados, respondían al sistema legal expuesto, que impide tener por hecha la liquidación si, existiendo deudas con tercero, no se ha llevado a cabo su pago con cargo al activo existente o se ha consignado su importe en entidad de crédito. La pretensión de llevar a cabo la liquidación de un modo distinto al previsto legalmente mediante la adjudicación de una deuda social existente a los socios sin consentimiento del acreedor (art. 1205 del Código Civil), no es conforme a derecho.
En definitiva, ante una situación como la que resultaba del supuesto de hecho (activo suficiente y deuda no exigible en balance), la previsión legal es que el activo sea objeto de reparto de acuerdo con lo aprobado por los socios (art. 390 de la Ley de Sociedades de Capital), sin perjuicio de que el pasivo no exigible sea debidamente consignado en entidad de crédito para que, llegado el tiempo, se proceda a su pago (arts. 391.1 y 395.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital).
En consecuencia, la Dirección General acordó desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación de la registradora.
