La Resolución de 6 de octubre de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (BOE núm. 19, de 21 de enero de 2026), aborda una cuestión práctica de indudable interés, consistente en determinar cómo ha de extinguirse una sociedad cuyo concurso de acreedores concluyó por insuficiencia de masa activa (situación compatible con la existencia de algunos bienes en el patrimonio de la sociedad) sin que se acometiera la liquidación dentro del procedimiento concursal.
Debía decidirse en el expediente si era o no inscribible una escritura en la que se elevaron a público los acuerdos por los que se aprobó la liquidación de una determinada sociedad limitada, previamente concursada, y cuyo concurso concluyó por insuficiencia de masa activa. El Registrador Mercantil calificó negativamente, ex art. 395 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC), la solicitud de inscripción por existir en el balance final deudas pendientes de pago (por importe de 8.373.690,15 euros)
Comienza precisando el Centro Directivo que la regulación de los denominados “concursos sin masa” ha ido evolucionando y concretándose en las distintas reformas de la normativa concursal, hasta llegar a la regulación actual de la que interesa, por su especial importancia en la resolución de este expediente, el art. 485 del Texto Refundido de la Ley Concursal (en adelante, TRLC). Esta norma no hace referencia a la extinción de la personalidad jurídica ni contempla la cancelación de la inscripción de la sociedad concursada, sino que establece un cierre provisional y alude a la cancelación definitiva de la sociedad transcurrido el plazo de un año contado desde que el juez del concurso hubiera ordenado el cierre de la hoja registral sin que se hubiese producido la reapertura del concurso.
Abundando en las ideas anteriores, entiende la Dirección General que la modificación del art. 485 TRLC ha obedecido, muy probablemente, a la intención de resolver los problemas que había originado la versión anterior de la norma (que sí hacía expresa referencia a la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad concursada) y que intentaron ser resueltos por la doctrina administrativa de dicho Centro Directivo y por la jurisprudencia del Tribunal Supremo.
Citando las Resoluciones de 2 de septiembre de 2019 y 2 de octubre de 2024, añade la Dirección General que, habiéndose practicado la inscripción del cierre provisional en la correspondiente hoja de la sociedad concursada, el cargo de administrador de dicha sociedad se encuentra en situación claudicante, pues la sociedad no está extinguida. Esta situación implica que la sociedad tiene que liquidarse y, al no haberse realizado la liquidación por los trámites concursales, debe hacerse conforme al régimen jurídico establecido en la Ley de Sociedades de Capital.
Consiguientemente, debe admitirse que, antes de que transcurra el año al que hace referencia el art. 485 TRLC, puedan practicarse en el Registro Mercantil los asientos que sean compatibles con la particular situación de esa sociedad, que se encuentra en trance forzoso de liquidación, de suerte que la cancelación de la inscripción tenga lugar mediante la manifestación que sobre la inexistencia de activo y sobre la existencia de pasivo insatisfecho realice el liquidador bajo su responsabilidad.
Por lo expuesto, la Dirección General acordó estimar el recurso y revocar la calificación impugnada.
