La Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 18 de enero de 2024 (publicada en el BOE núm. 48, de 23 de febrero de 2024) analiza si es posible rechazar el depósito de las cuentas anuales por el hecho de que la junta general en la que se adoptó el acuerdo de su aprobación se convocó y celebró en término municipal distinto al del domicilio social, sin que de los estatutos sociales resulte previsión alguna al respecto.

En concreto, se trata de determinar si el domicilio social puede ser alterado por el órgano de administración a los efectos de la celebración de las juntas generales de la sociedad, en atención a determinadas circunstancias particulares concurrentes en uno o varios de los socios o de la propia sociedad.

Para ello, el Centro Directivo nos recuerda que el art. 175 LSC es una norma importada del derogado art. 47 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, que establece claramente, tanto para las sociedades anónimas como para las limitadas, que las juntas generales se celebrarán, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, en el término municipal en que la sociedad tenga su domicilio. Por su parte, el derogado art. 109 de la Ley de Sociedades Anónimas venía a disponer que las juntas generales habían de celebrarse en la localidad del domicilio social, término que el Tribunal Supremo interpretó como pueblo o ciudad del domicilio y no como la provincia (sentencias de 13 de octubre de 1961, 23 de noviembre de 1970 y 28 de marzo de 1989).

En atención a lo indicado anteriormente la Dirección General reitera que, de forma clara, tanto la ley como la jurisprudencia han venido estableciendo, fundamentalmente como medida tuitiva a favor de los socios, la necesidad de que la junta general de la sociedad se celebre en el término municipal en que radique su domicilio, salvo dos excepciones: de un lado, que la junta sea universal (art. 178 LSC) y, de otro, que la junta se celebre fuera del término municipal de la sociedad en el supuesto de fuerza mayor (STS, Sala 1ª, de 28 de marzo de 1989), que debe quedar reservado para aquellos acontecimientos completamente extraordinarios que impidan que la junta se convoque y celebre en el lugar legalmente establecido y no desvirtuado por los estatutos de la sociedad, circunstancias que solo pueden ser objeto de apreciación en el correspondiente procedimiento judicial, al precisar una valoración de la prueba que por ley está reservada a jueces y tribunales en el correspondiente procedimiento plenario.

En aplicación de dicha doctrina se confirma la calificación del registrador, al no poderse  acoger ninguno de los motivos alegados por el recurrente: ni el hecho de que puedan haberse depositado las cuentas anuales de la misma sociedad de algún ejercicio anterior en condiciones similares a las que provocaron este procedimiento (pues el registrador no está vinculado por calificaciones anteriores erróneas o contrarias al ordenamiento jurídico en perjuicio de la protección del interés general y del tráfico jurídico), ni el hecho de que no haya existido conculcación de derechos de los socios, pues constituye una mera afirmación conjetural de parte que llevaría a la inaplicación de la norma destinada a protegerles sin que resulte ni su consentimiento ni su aquiescencia a la situación ya producida (a lo que no obsta la circunstancia de que la junta general se haya celebrado en presencia de notario).

Por consiguiente, procede la desestimación del recurso.