La Sentencia del Tribunal Supremo, Sala 1ª, núm. 192/2025, de 6 de febrero (ECLI:ES:TS:2025:551), vuelve a analizar los requisitos que han de concurrir para que el administrador de una sociedad de capital sea declarado responsable solidario, junto con la sociedad, de las deudas sociales ex artículo 367 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (LSC).

En el supuesto enjuiciado la propietaria de un solar, permutado por una cierta cantidad de dinero y un inmueble a entregar por la promotora inmobiliaria cesionaria, interpuso demanda contra el administrador único de esta última, reclamándole las cantidades comprometidas, que ascendían a la suma de 542.606,87 euros (que incluía el valor de la vivienda que tampoco había sido entregada). Para fijar los términos de la controversia, son fechas relevantes: (i) 17 de mayo de 2006: se otorgó el contrato privado de permuta de inmuebles y solar por construcción futura; (ii) 18 de julio de 2006: se firmó un nuevo contrato de permuta; (iii) 8 de junio de 2009: se otorgó la escritura pública de permuta; y (iv) 10 de enero de 2012: se otorgó, por la promotora inmobiliaria, escritura pública de reconocimiento de deuda, en la que se incluyó, por ser relevante para esta Litis, la suma de 7.606,87 euros pagados por la demandante para amortizar un préstamo hipotecario solicitado por la promotora inmobiliaria.

La sentencia de primera instancia estimó en parte la demanda, condenando al administrador a pagar 135.000 euros y declarando probado que la promotora inmobiliaria había incurrido en casa legal de disolución por pérdidas agravadas en 2010 o, a lo sumo, en 2011. La sentencia de segunda instancia estimó la impugnación del administrador demandado, al considerar que la deuda había nacido con la firma de la escritura pública de permuta, el día 8 de junio de 2009, es decir, con anterioridad a la concurrencia de la causa legal de disolución de la compañía, y consideró que esta estimación hacía innecesario examinar el recurso de apelación de la acreedora social demandante.

Contra esta última resolución la acreedora social demandante interpuso recurso de casación, por infracción de los artículos 1.255 y 1.277 del Código Civil y 367 LSC.

Consideró el Tribunal Supremo, invocando la STS, Sala 1ª, núm. 113/2016, de 1 de marzo (sobre reconocimiento de deuda), que la obligación de la promotora inmobiliaria con la demandante, consistente en el pago de una suma de dinero y la transmisión de una vivienda, de las siete que aquella iba a construir en el solar cedido por la demandante, se originó en el contrato privado de permuta de finca por edificación futura (y una cierta suma de dinero), que se documentó en sendos contratos privados en el año 2006 y, posteriormente, se elevó a escritura pública en el año 2009. Por el contrario, y con fundamento en la jurisprudencia referida anteriormente, sostuvo que de la escritura pública de reconocimiento de deuda del 10 de enero de 2012 no nacía obligación alguna, por dos razones: de una parte, porque en ella no intervino la acreedora demandante y, de otra, porque un reconocimiento de deuda presupone que la deuda que se reconoce ya existía, por lo que su nacimiento se produjo con anterioridad (en cualquier caso, antes del año 2011 en el que la promotora inmobiliaria ya estaba incursa en causa de disolución).

Así, el Alto Tribunal consideró que la mayor parte de la cantidad reclamada tenía su origen en una deuda originada antes de que la promotora inmobiliaria incurriera en causa de disolución por pérdidas, de forma que el administrador demandado no era responsable de la misma (ex artículo 367 LSC). Sin embargo, de esa cantidad había un pago, por valor de 7.606,87 euros (del préstamo hipotecario concedido a la promotora inmobiliaria para construir las viviendas en el solar transmitido), que la demandante había realizado con posterioridad al año 2011, pues la realidad de ese pago en favor de tercero constaba en la escritura pública de reconocimiento de deuda de 10 de enero de 2012 sin que se hubiera probado que fuera anterior a la concurrencia de la reiterada causa de disolución.

En consecuencia, se estimó el recurso de casación interpuesto por la acreedora social y se condenó al administrador único a pagarle la suma de 7.606,87 euros, con los intereses legales devengados desde la fecha de interposición de la demanda.