La Resolución de 8 de julio de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (BOE núm. 177, de 23 de julio), interpreta la cláusula de los estatutos sociales de una sociedad de responsabilidad limitada que regula el traslado del domicilio social.

En el supuesto en cuestión la registradora suspendió la inscripción solicitada por entender que, según resultaba del art. 3 de los estatutos sociales, el órgano de administración no estaba facultado para cambiar el domicilio social a distinto término municipal. En concreto, el tener del artículo es el siguiente: “Por acuerdo o decisión del órgano de administración podrá cambiarse el domicilio social dentro del mismo término municipal; así como crearse, trasladarse o suprimirse las sucursales, en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente”.

Frente al criterio de la registradora, el recurrente alegó, haciendo una particular interpretación del referido artículo estatutario en conexión con el art. 285 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que tal disposición estatutaria no contiene indicación expresa alguna que prive de competencia al órgano de administración para decidir sobre el cambio de domicilio dentro del territorio nacional, interpretación que la Dirección General no comparte.

El Centro Directivo confirmó el defecto. Así, tras exponer los distintos regímenes jurídicos que se han sucedido en sede de órgano competente para acordar (o, en su caso, decidir) el traslado del domicilio social (art. 105 del Reglamento del Registro Mercantil de 14 de diciembre de 1956; art. 149 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas; y el vigente art. 285.2 LSC, modificado por la Ley 9/2015, de 2 de julio y, posteriormente, por el Real Decreto-ley 15/2017, de 6 de octubre), subraya que la dicción actual del art. 285.2 LSC, como resulta de la Exposición de Motivos del citado Real Decreto-ley 15/2017, fue resolver las dudas interpretativas que se habían planteado respecto de disposiciones estatutarias que, siendo anteriores a la reforma operada por la Ley 9/2015, atribuían al órgano de administración competencia para trasladar el domicilio social “dentro del mismo término municipal”.

La particularidad del presente caso está en que se trata de interpretar los estatutos de una sociedad constituida en el año 2019, después de la entrada en vigor del Real Decreto-ley 15/2017. Por ello, una interpretación lógica del artículo 285.2 LSC, atendiendo al tiempo de constitución de la sociedad (art. 3.1 del Código Civil), debe llevar a concluir que la voluntad de los socios fue la de establecer una disposición estatutaria expresa contraria a la competencia del órgano de administración para cambiar el domicilio social dentro de todo el territorio nacional, sin necesidad de que exista otra disposición que de manera rigurosamente formalista o sacramental explicite que el órgano de administración no ostenta esa competencia más amplia.

Consecuentemente, la Dirección General acordó desestimar el recurso y confirmar la calificación impugnada.