La sentencia del Tribunal Supremo, Sala Primera, núm. 1512/2023, de 31 de octubre, analiza el plazo de prescripción para ejercer la acción de responsabilidad por deudas contra el administrador único de una sociedad limitada (artículo 367 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital) y la aplicación de los efectos de la interrupción de la prescripción de los arts. 1.973 y 1.974 del Código Civil.

La sentencia de primera instancia desestimó la demanda interpuesta por uno de los acreedores de la sociedad, al considerar que la acción estaba prescrita por aplicación de las reglas del art. 241 bis LSC. Sin embargo, el recurso de apelación fue estimado por la SAP de Zaragoza, Sección 5ª, núm. 544/2020, de 13 de julio, al considerar que la norma aplicable era el art. 949 del Código de Comercio, de forma que, no habiendo cesado el administrador único en su cargo, la acción no habría prescrito.

El demandante interpuso recurso de casación, que basa en un único motivo: la infracción de los arts. 241 bis LSC y 367 LSC, en relación con el art. 1.969 del Código Civil.

El Tribunal Supremo, citando las sentencias de la misma Sala núm. 367/2014, de 10 de julio; núm. 650/2017, de 29 de noviembre; núm. 601/2019, de 8 de noviembre; núm. 316/2020, de 17 de junio; núm. 532/2021, de 14 de julio; núm. 669/2021, de 5 de octubre; y, la más reciente, núm. 586/2023, de 21 de abril, nos recuerda la doctrina jurisprudencial recaída sobre la acción de responsabilidad por deudas contra los administradores de las sociedades de capital (art. 367 LSC), cuyos aspectos más sobresalientes son los que siguen:

• La responsabilidad de los administradores por deudas de la sociedad es una responsabilidad por deuda ajena, ex lege, en cuanto que su fuente es el mero reconocimiento legal, sin perjuicio de que resulte necesaria su declaración judicial.

• Cuando una sociedad de capital está incursa en causa legal de disolución y su órgano de administración no adopta las medidas previstas por la Ley (arts. 363 y ss. LSC), esta constituye a los administradores en garantes solidarios de las deudas surgidas a partir de entonces, por el riesgo que se ha generado para los acreedores sociales posteriores que han contratado con la sociedad sin gozar de la garantía patrimonial suficiente por parte de la sociedad del cumplimiento de su obligación de pago.

• Existe una semejanza entre la función de los administradores sociales en estos casos y los fiadores, de manera que la medida legal convierte a los administradores en garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución.

En consecuencia, entiende el Tribunal Supremo que el plazo de prescripción de la acción del art. 367 LSC no puede ser ni el del art. 241 bis LSC ni el del art. 949 del Código de Comercio, pues, por un lado, mientras las acciones social e individual de responsabilidad son típicas acciones de daños, la acción por deudas sociales es una acción de responsabilidad legal por deuda ajena con presupuestos propios. Y, por otro, el ámbito de aplicación del art. 949 del Código de Comercio se ha restringido a las sociedades personalistas tras la reforma introducida por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.

Así, el plazo de prescripción de la acción del art. 367 LSC es el mismo plazo de prescripción que tiene la obligación garantizada (la deuda social), según su naturaleza, entendiendo que la relación entre la sociedad y su administrador responsable es de solidaridad propia, de carácter legal, aunque sea necesaria su declaración judicial. Y le son aplicables al administrador los mismos efectos de interrupción de la prescripción que le serían aplicables a la sociedad conforme a los arts. 1.973 y 1.974 del Código Civil, siendo el dies a quo del plazo de prescripción de la acción contra el administrador el mismo que el de la acción contra la sociedad deudora.

En el caso concreto aquí enjuiciado, la deuda provenía del impago del precio de una compraventa de mercancía, sujeta, por ello, al plazo de prescripción de las obligaciones personales del art. 1.964 del Código Civil (reformado por la Ley 42/2015, de 5 de octubre). Teniendo en cuenta que dicha compraventa se realizó en 2009, deben aplicarse las reglas transitorias establecidas por dicha Ley (disp. transitoria quinta de la Ley 42/2015), en la forma en que fueron interpretadas por la STS, Sala Primera, núm. 29/2020, de 20 de enero, de manera que la acción no habría prescrito hasta el año 2020. Por consiguiente, el recurso de casación debe ser desestimado, aunque la confirmación de la sentencia de primera instancia se haya producido por otros argumentos jurídicos.