La Resolución de 26 de junio de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (BOE núm. 172, de 17 de julio), aborda una cuestión de interés relacionada con el ámbito material de las facultades atribuidas al apoderado de una sociedad de capital.
En el supuesto en cuestión la registradora suspendió la inscripción solicitada, una escritura de apoderamiento otorgada por el apoderado de una sociedad de responsabilidad limitada, porque, a su juicio, el compareciente, en su calidad de apoderado de la sociedad, no podía sustituir en favor de terceros aquella facultad, por no tenerlo permitido ex arts. 261 y 296 del Código de Comercio.
Frente al criterio de la registradora, la recurrente alegó que en la escritura de apoderamiento otorgada por la sociedad se autorizó al apoderado para subapoderar, y que lo único que no permite el art. 296 del Código de Comercio es que el comisionista delegue sus facultades sin autorización del comitente, pero, existiendo tal autorización, no limita ni prohíbe delegaciones sucesivas.
El Centro Directivo confirmó el defecto reseñado. En particular, la Dirección General reiteró el criterio según el cual respecto de apoderamientos en el ámbito mercantil debe estarse a las reglas que para la comisión mercantil se contienen en el Código de Comercio, entre las que se incluye la prohibición del art. 261 de delegar, sin previo consentimiento del comitente, los encargos recibidos (así, también el art. 296 del Código de Comercio y las Resoluciones del Centro Directivo de 23 de enero de 2001, 11 de junio de 2004, 7 de mayo de 2008, 14 de diciembre de 2016, 21 de marzo de 2017 y 19 de diciembre de 2019).
Además, la Resolución aclara que la propia razón de ser del apoderamiento hace que la facultad de sustituir no pueda considerarse como susceptible a su vez de sustitución, ya que el poderdante inicial la ha concedido exclusivamente al apoderado en el que tiene depositada su confianza, por lo que para poder practicarla sucesivamente ha de explicitarse con absoluta y meridiana claridad. Ello unido a la doctrina de la Dirección General según la cual, aunque un poder no puede ser objeto de una interpretación restrictiva, esto no significa que deba interpretarse extensivamente, sino que ha de ser objeto de interpretación estricta, es decir, atendiendo a lo que propiamente y sin extralimitaciones constituye su verdadero contenido (cfr. las Resoluciones de 4 de junio de 2020 y 22 de mayo de 2023).
Consecuentemente, la Dirección General acordó desestimar el recurso y confirmar la calificación impugnada.
