Reiteración de la reciente jurisprudencia sobre el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad de los administradores por las deudas sociales

Reiteración de la reciente jurisprudencia sobre el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad de los administradores por las deudas sociales

La Sentencia del Tribunal Supremo, Sala 1ª, núm. 1492/2024, de 11 de noviembre (ECLI:ES:TS:2024:5503), vuelve a tratar el tema del plazo de prescripción de las acciones que pueden ejercitarse para exigir responsabilidad a los administradores, cuestión cuya conflictividad ha provocado una serie de resoluciones judiciales de la Sala 1ª. En particular, la que es objeto de esta reseña versa sobre el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad de los administradores de las sociedades de capital por las deudas sociales ex art. 367 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (LSC).

En el supuesto enjuiciado una sociedad limitada, incursa en causa de disolución por pérdidas desde el ejercicio 2013 (fecha en la que sus fondos propios eran negativos, sin que se hubieren formulado las cuentas anuales en ninguno de los ejercicios posteriores), adeudaba 7.281,88 euros a una empresa de transportes, la cual interpuso demanda ex art. 367 LSC contra la administradora única de dicha sociedad. En primera y segunda instancias la demanda fue desestimada íntegramente por prescripción de la acción, aplicándose en ambos casos el art. 241 bis LSC.

Posteriormente, la actora interpuso recurso de casación fundado en dos motivos, los cuales, al versar sobre la infracción de los arts. 241 bis LSC y 949 del Código de Comercio, es decir, sobre qué norma es la que había de aplicarse para computar el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad por las deudas sociales, fueron resueltos de forma conjunta.

En este sentido, el Tribunal Supremo, invocando la doctrina jurisprudencial expuesta en resoluciones anteriores (así, las SSTS, Sala 1ª, núm. 1512/2023, de 31 de octubre; núm. 217/2024, de 20 de febrero; y núm. 275/2024, de 27 de febrero), todas ellas sobre el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad del administrador social por las deudas sociales, nos recuerda que: (i) la acción de responsabilidad por deudas tiene una naturaleza distinta a la de las acciones individual y social de responsabilidad, puesto que la primera es una acción de responsabilidad legal por deuda ajena con presupuestos propios mientras que las otras dos son típicas acciones de daños; (ii) el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad por deudas no puede ser el del art. 241 bis LSC; (iii) la acción de responsabilidad por deudas tiene el mismo plazo de prescripción que la deuda garantizada (la deuda social); (iv) se trata de una solidaridad propia, por su origen legal, por lo que son aplicables al administrador los mismos efectos interruptivos de la prescripción que le serían aplicables a la sociedad (arts. 1.973 y 1.974 del Código Civil); (v) el dies a quo del plazo de prescripción de la acción de responsabilidad por deudas contra el administrador será el mismo que el de la acción contra la sociedad deudora; y (vi) el art. 949 del Código de Comercio solo resulta aplicable a las sociedades personalistas.

En el caso objeto de enjuiciamiento la deuda provenía del impago del precio de una compraventa de mercancías, por lo que resultaba aplicable el plazo de prescripción de las obligaciones personales ex art. 1.964 del Código Civil. Y tratándose de una deuda de 2013 debía aplicarse la jurisprudencia de la Sala 1ª que ha interpretado la disposición transitoria quinta de la Ley 42/2015, de 5 de octubre, que modificó el art. 1.964 del Código Civil, que establece que las relaciones jurídicas nacidas entre el 7 de octubre de 2005 y el 7 de octubre de 2015 no prescribieron hasta el 7 de octubre de 2020 (si es que no ha habido actos interruptivos válidos).

En consecuencia, la acción ejercitada por la demandante no estaba prescrita cuando se interpuso la demanda el 14 de febrero de 2019. Por todo ello, el recurso de casación fue estimado, con el efecto de que igualmente se estimaron el recurso de apelación y la demanda.