La Resolución de 14 de enero de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (BOE núm. 38, de 13 de febrero de 2025), precisa los deberes contables de una sociedad liquidada y en trance de cancelación registral.

Solicitada la inscripción de la extinción de una sociedad limitada en el Registro Mercantil, fue objeto de calificación negativa por faltar la manifestación, por parte del liquidador de la sociedad, de que asumía el deber de conservar los libros y la documentación contable durante el plazo legal de seis años, dado que junto con la escritura de extinción de la sociedad no se depositó la referida documentación contable (arts. 396 de la Ley de Sociedades de Capital y 247.5 del Reglamento del Registro Mercantil).

Contra dicha calificación los recurrentes -la propia sociedad y el notario autorizante de la escritura- alegaron que dicha manifestación no era necesaria por cuanto la intención de la sociedad era depositar la documentación contable en el Registro Mercantil una vez que la extinción de la sociedad estuviere inscrita, y que, en todo caso, debió inscribirse tal extinción advirtiendo al liquidador de la sociedad acerca de la necesidad de proceder al depósito de la documentación contable. En otros términos, se adujo que la normativa aplicable no exigía la simultaneidad entre inscripción de la extinción y depósito en el Registro Mercantil de los libros y la documentación contable de la sociedad, por lo que dicho depósito también podía cumplimentarse con posterioridad.

En relación con el defecto invocado, el Centro Directivo aclara que la interpretación del art. 396 de la Ley de Sociedades de Capital (junto con el art. 247.5 del Reglamento del Registro Mercantil) es clara y unívoca, en el sentido de que, para hacer constar en el Registro Mercantil la extinción de una sociedad de capital disuelta y liquidada, es necesario no sólo que se presente la correspondiente escritura pública sino también que los liquidadores depositen en dicho Registro los libros y documentos contables, salvo que en la referida escritura los liquidadores hubieran asumido el deber de conservación de tales libros y documentos durante el plazo de seis años a contar desde la fecha del asiento de cancelación de la sociedad o manifestado que la sociedad carecía de ellos. Consiguientemente, el depósito puede sustituirse por la asunción personal por los liquidadores del deber de conservar los libros y documentos contables durante el plazo legal de seis años.

En consecuencia, la Dirección General acordó desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador, puesto que ni se depositaron previa ni simultáneamente los libros y documentos contables de la sociedad a la solicitud de cancelación, ni la escritura calificada contenía manifestación alguna del liquidador sobre su asunción del deber de conservarlos durante el plazo de seis años a contar desde la fecha del asiento de cancelación de la sociedad o sobre la carencia de ellos.