La STS, 1ª, núm. 475/2026, de 24 de marzo (ECLI:ES:TS:2026:1317), versa sobre la validez de la convocatoria de junta general mediante comunicación individual y escrita remitida no a uno de los socios (en el caso enjuiciado, una sociedad limitada), sino al presidente de su consejo de administración.

En este sentido una determinada sociedad limitada tenía repartido su capital social entre dos socios al 50 por 100, que poseían a su vez también la respectiva condición de sociedad limitada. Además, cuando sucedieron los acontecimientos que dieron lugar al litigio, el órgano de administración estaba integrado por dos administradores solidarios.

Uno de ellos convocó una junta general extraordinaria. En lo que ahora interesa, una de las mercantiles socias fue convocada mediante un burofax, que no fue recogido en Correos, tras estar ausente y dejarle aviso. No obstante, sí recibió el correspondiente burofax el presidente del consejo de administración de la referida sociedad.

El día de la junta solo compareció uno de los socios y el administrador solidario convocante fue nombrado su presidente. Durante el desarrollo de la sesión se acordó con el voto del único socio asistente ejercitar la acción social de responsabilidad contra el otro administrador solidario y destituirlo en ese acto.

El socio ausente interpuso una demanda en la que solicitó la nulidad de los acuerdos adoptados en la mencionada junta general, por defectuosa convocatoria.

La sentencia de primera instancia estimó la demanda, por considerar, resumidamente, que no constaba que el socio ausente hubiera tenido noticia de la convocatoria de la junta general. El recurso de apelación fue desestimado.

La sociedad demandada interpuso un recurso de casación, que resultó finalmente estimado.

A tal propósito ha de partirse de la base de que el único motivo alegado fue la infracción del art. 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, LSC).

Según el Tribunal Supremo, conforme a lo declarado en las SSTS, 1ª, núm. 510/2017, de 20 de septiembre; núm. 24/2019, de 16 de enero; y núm. 82/2025, de 20 de febrero, cuando la junta general no se constituye válidamente como junta universal, su convocatoria ha de realizarse en la forma prevista por la Ley o los estatutos para que su celebración sea válida.

En el caso enjuiciado, aceptada la salvedad de que la convocatoria no se hiciera por correo certificado con acuse de recibo, como se preveía en los estatutos, sino mediante burofax, habida cuenta de la similar funcionalidad de ambos medios, la cuestión fundamental estribaba en determinar si la recepción de la convocatoria por el presidente del consejo de administración de la mercantil socia tuvo o no virtualidad a efectos de entender que dicha sociedad estaba debidamente convocada. En ambas instancias se había considerado que no, porque el referido presidente declaró que no gestionaba efectivamente esa sociedad y que no le había comunicado a la compañía la convocatoria de la junta general.

No obstante, según el Alto Tribunal, tales sentencias analizaron solo los requisitos de la convocatoria de la junta general, en particular lo previsto en el art. 173.2 LSC, pero no tomaron en consideración lo dispuesto en el art. 235 LSC sobre las notificaciones a las sociedades de capital, pese a que la parte demandada había invocado expresamente dicho precepto tanto en su contestación a la demanda como en el recurso de apelación.

En las sociedades de capital el poder de representación corresponde a los administradores según la estructura del órgano administrativo elegida. Entre las funciones de representación, aunque sea de forma indirecta, ya que se trata más bien de funciones de gestión, se encuentra la de recibir las comunicaciones de terceros o de los socios. Y, en el caso de sociedades que se administran con un consejo de administración, tales funciones corresponden a su presidente (art. 235 LSC), lo que tiene una evidente finalidad de simplificación de la gestión de las comunicaciones y notificaciones dirigidas a la sociedad.

En el supuesto enjuiciado, una vez que la convocatoria fue remitida al domicilio social del socio impugnante y no se le encontró, pero sí se logró hacer llegar la misma comunicación al presidente del consejo de administración de ese socio, la convocatoria debía entenderse bien realizada, pues no podía quedar al albur de dicho presidente nada menos que alegar que él no se dedicaba a la gestión, como si fuera excusa para hacer dejación de sus funciones y responsabilidades, en un sistema como el nuestro en que la labor de administración de las sociedades no es meramente formal. Por el contrario, el desempeño del cargo de administrador conlleva la asunción de un amplio abanico de deberes legales y de un riguroso sistema de responsabilidades jurídicas en caso de su incumplimiento.

En lo que aquí interesa, lo anterior supone con carácter general que el presidente de un consejo de administración no puede hacer caso omiso de las funciones que le competen, tanto de recepción de comunicaciones dirigidas a la sociedad (art. 235 LSC), como de actuación en consecuencia, porque la norma impone a los administradores un deber de vigilancia diligente sobre las comunicaciones recibidas por la sociedad.

Como consecuencia de todo ello, la estimación del recurso de casación conllevó, por los mismos fundamentos jurídicos, la estimación del recurso de apelación y la desestimación de la demanda.